Придбання акцій в усіх власників акцій приватного акціонерного товариства

Оприлюднено

Публічна безвідклична вимога
про придбання акцій в усіх власників акцій
приватного акціонерного товариства 
«ЗАВОДЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»

            Вимога складена 28 лютого 2018 року.

            Заявник вимоги:  
Товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД», код ЄДРПОУ 41090829, місцезнаходження: 65098, Одеська область, місто Одеса, Застава-2, вулиця Привозна, будинок 1.
Товариству з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД» після набуття домінуючого контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»  (код ЄДРПОУ 00383708),  належать 27241 (двадцять сім тисяч двісті сорок одна) акція, що становить 96,984477 відсотків статутного капіталу цього акціонерного товариства.
Депозитарною установою, в якій відкрито рахунок у цінних паперах товариства з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД» є  Акціонерний банк «Південний», код ЄДРПОУ 20953647, який знаходиться за адресою: вул. Краснова, буд. 6/1, м. Одеса, Київський район, Одеська область, 65059.                                                                                                          
  Номер (депозитарний код) рахунку в цінних паперах ТОВ «СДС ЛТД»: 300558-UA40006550. 
Контактні дані ТОВ «СДС ЛТД»:
Контактна особа: 
Грабовський Микола Дмитрович, директор
Телефон/факс: 067-66-10-539 
Електронна пошта: gnd-60@ukr.net 
Адреса для листування: 
65098, Одеська область, м. Одеса, Застава-2, вул. Привозна, 1
Товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД» подало 31 січня 2018 року приватному акціонерному товариству «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65.2 Закону України «Про акціонерні товариства».

            Відомості про акціонерне товариство – емітента акцій, стосовно яких заявлена вимога про придбання,:
Приватне акціонерне товариство «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»
Код ЄДРПОУ 00383708
Місцезнаходження: 65098,Одеська область, місто Одеса, Малиновський район, Застава-2, вулиця Привозна, будинок 1
Номінальна вартість однієї простої акції товариства: 52 (п’ятдесят дві) грн. 50  копійок
Загальна кількість простих акцій товариства: 28088(двадцять вісім тисяч вісімдесят вісім) акцій.
Код ISINвипуску простих акцій товариства: UA4000075345
Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах ТОВ   СДС ЛТД» (заявника вимоги), та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи:
Публічне акціонерне товариство «Акціонерний банк «ПІВДЕННИЙ»
Місце знаходження: 65059, Одеська область, м. Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1.
Код ЄДРПОУ 20953647
Реквізити рахунку у цінних паперах: 300558-UA40006550
Власник рахунку у цінних паперах:  товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД» (код ЄДРПОУ 41090829)

            Товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД» цим заявляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власниківакцій приватного акціонерного товариства«ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ».

            Ціна придбання акцій становить 378 (триста сімдесят вісім) гривень 20 копійок за одну акцію.Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.
Товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД», як особа, що заявила публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій,  сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі – АБ «ПІВДЕННИЙ», з якою укладено договір на відкриття рахунку умовного зберігання  (ескроу) №ВА1/1508/003575 від 27 лютого 2018 року.
Про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, ТОВ «СДС ЛТД» поінформує приватне  акціонерне товариство «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»письмово на протязі 1 робочого дня з дати перерахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу).

            Відомості про банківську установу, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
Публічне акціонерне товариство «Акціонерний банк «ПІВДЕННИЙ»
Місце знаходження: 65059, Одеська область, м. Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1.
Код ЄДРПОУ 20953647
тел. (0482) 344-675. 
Рахунок умовного зберігання (ескроу) № 26024010035754 відкритий 27 лютого 2018 року.Бенефіціарами(отримувачами вигод) цього рахункує акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). 

Ціна обов’язкового продажу акцій ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» у сумі 378 (триста сімдесят вісім) гривень 20 копійок за одну акціювизначена суб’єктом оціночної діяльності: товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ КОНСАЛТИНГОВЕ БЮРО»  відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав  та професійну оціночну діяльність на дату отримання ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» повідомлення ТОВ «СДС ЛТД» про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме станом на 31 січня 2018 року.
Визначена суб’єктом оціночної діяльності ціна обов’язкового продажу акцій затверджена Наглядовою радою ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРФАМЕТАЛ»  22 лютого 2018 року, тобто не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання від ТОВ «СДС ЛТД» повідомлення  про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», щодо придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

                                    Порядок реалізації цієї вимоги:
    Протягом наступного робочого дня з дня отримання публічної безвідкличної вимоги ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» (надалі –Товариство)надсилає кур’єрською службою доставки засвідчену Товариством копію такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та ПАТ АБ «Південний», банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Центрального депозитарію України.
   Центральний депозитарій Українискладає Перелік акціонерів ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» та надсилає його Товариству.
Датою Переліку акціонерів, в яких придбаваються акції під час реалізації цієї публічної безвідкличної вимоги, є дата отримання Центральним депозитарієм України від ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»  копії цієї вимоги.
   ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію України  Переліку акціонерів:
            – надсилає рекомендованою поштовою кореспонденцією кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. На вимогу акціонера ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» надає йому у зазначений вище спосіб засвідчену цимТовариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунку;          – складає список (перелік) осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надає такий список (перелік) банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» на підставі Переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію України, складеного у зв’язку з надходженням від цього акціонерного товариства копії публічної безвідкличної вимоги.
   ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це товариство з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД»  із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
    У разі, якщо на акції ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ», що придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа маєпротягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію України розпорядження про складання переліку акціонерів цього акціонерного товариства, надатиПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ» завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються.
  Зазначена інформація протягом двох робочих днів передається ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ»   заявнику вимоги – ТОВ «СДС ЛТД» для подальшого її надання нотаріусу для здійснення заміни предмета обтяження (акцій) на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу). При цьому нотаріус накладає заборону на відчуження грошових коштів, які будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) за акції, обіг яких був обмежений через наявність обтяжень.
У разі, якщо на акції ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ», які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження) у вигляді заборони на відчуження грошових коштів.
Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ», у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмеження проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не може бути перешкодою для здійснення обов’язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.
   Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). 
Наявність обмеження (обтяження) простих акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), без згоди заставодержателя.

    Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження грошових сум, які будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:
1) публічна безвідклична вимога;
2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм України, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;
3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм України, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
  Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження грошових сум, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до обтяження акцій ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ». Накладена заборона на відчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ексроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

ПАТ АБ «ПІВДЕННИЙ», як банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу),протягом трьох років зобов’язане здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
     Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою. анк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Prydbannya aktsiy v usikh vlasnykiv aktsiy    Придбання акцій ТОВ «СДС ЛТД», як заявником вимоги, та продаж цих акцій акціонерами не потребує обов’язкової участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів, у тому числі Національного банку України.
   Усі витрати, пов’язані з продажем простих акцій акціонерами на вимогу  товариства з обмеженою відповідальністю «СДС ЛТД», яке є власником домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ «ЗАВОД ЧОРНОМОРПОЛІГРАФМЕТАЛ», у тому числі витрати  цього акціонерного товариства, пов’язані з виконанням публічної безвідкличної вимоги, компенсуються за рахунок Заявника цієї вимоги.

 

            Директор ТОВ «СДС Лтд»                                    М.Д. Грабовський

 

Завантажити в PDF форматі (248 кб)